¿Cómo se disuelve y liquida una Sociedad Limitada? Pasos y costes

Dejar de operar con una Sociedad Limitada no basta con cesar la actividad de hecho: mientras la sociedad no se disuelva y liquide formalmente, sigue existiendo como persona jurídica, con sus obligaciones formales pendientes.

La ley prevé varias causas de disolución, entre ellas el cese en el ejercicio de la actividad que constituye el objeto social durante un periodo superior a un año, o las pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital social, sin que se haya restablecido en el plazo legal correspondiente. También puede disolverse por acuerdo voluntario de los socios, aunque no concurra ninguna causa legal.

El proceso comienza con un acuerdo de disolución adoptado en junta general (salvo en los supuestos de disolución de pleno derecho previstos por la ley), tras el cual se abre el periodo de liquidación y se nombra a uno o varios liquidadores, que pueden ser los propios administradores si así se decide.

Durante la liquidación, los liquidadores se encargan de saldar las relaciones jurídicas de la sociedad: cobrar los créditos pendientes, pagar a los acreedores y, una vez satisfechas todas las deudas, repartir el remanente del patrimonio social entre los socios según su participación.

Concluida la liquidación, se otorga la escritura pública de extinción de la sociedad, que se inscribe en el Registro Mercantil, cancelando sus asientos registrales. En paralelo, debe tramitarse la baja fiscal correspondiente ante la Agencia Tributaria y las obligaciones pendientes con la Seguridad Social si la sociedad tenía trabajadores o administradores en RETA.